9月5日，全国中小企业股份转让系统公司发布实施《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引（试行）》1-6号（下称《指引》），分别明确了证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行、非银行支付机构等六类“一行三会”监管金融企业的信息披露规范。
此次发布实施的《指引》首次对新三板挂牌企业的信息披露要求作出了差异化安排，并突出风险揭示和风险防控，对企业风险及风险控制措施的披露提出了有针对性的要求。
按照《指引》，接受“一行三会”监管的挂牌企业须结合相关财务指标分析及其内控措施等，充分揭示各类风险，并依据所属行业不同，披露业务监管情况、业务开展情况、报告期内监管指标情况及其波动原因、是否符合监管标准等信息。
具体而言，六大类金融机构中，主办券商应披露推荐挂牌业务收入，做市商应披露做市收入；私募基金应披露自有与受托资产管理的金额及比例；期货公司应充分揭示风险，披露成本管理及盈利能力；保险公司应披露客服和投诉电话以及各营业场所联系电话；商业银行应披露不良贷款主要对象以及原因和影响；非银支付机构应披露反洗钱工作信息。
某私募机构总经理向界面新闻记者表示，此次《指引》的发布通过细化信披内容，实质上提高了新三板金融企业的信披要求。关于私募机构细化的信披指引，必然令某些私募企业对新三板挂牌望而却步。“比如同样赚了100%的收益，第一家私募投资十个项目盈利九个，第二家私募投资十个盈利一个。通过细化的信披市场就会对此有所比较。”
诚然，对于细分行业的差异化信披要求，不仅影响已挂牌的企业，对意图挂牌新三板的行业内公司也是不小的冲击。北京某大型券商挂牌业务人员向界面新闻记者表示，在股转系统的挂牌要求下，参照行业的特殊需求对挂牌企业进行筛选已经是券商内部的“潜规则”。对信息披露的差异化指引实质上就是对企业挂牌新三板的差异化准入门槛。
据悉，全国股转公司将结合市场发展及申报情况，进一步研究、梳理相关行业的差异化信息披露规范，修订完善基本信息披露要求，以《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》作为共性化的信息披露指引、以《指引》作为个性化的信息披露指引，不断完善差异化的信息披露体系，促进挂牌公司健康规范发展。
在此之前，全国股转系统副总经理隋强也公开表示，下一步股转系统将再坚持市场包容理念的基础上，坚持挂牌准入的负面清单，重点支持国家战略性新兴产业，限制产能过剩和限制淘汰和限制淘汰类行业，“逐步建立健全分行业的可持续经营的评估体系和差异化的信息披露体系。”
联讯证券新三板研究院策略组表示，强化信息披露应该与股转系统问询函相对应，从目前针对年报、半年报的问询函来看，私募、农业及生物医药类企业信息披露问题较多。本次针对六大类金融机构信披的差异化指引只是个开始。
“下一步造假情况较多的新三板农业企业可能会率先迎来信披指引。”联讯证券新三板研究人士向界面新闻表示，农业产品销售渠道较为零散，导致应收款项分散难以审计。国家免征农业税也使得三板农业企业营业收入难以核实。“农作物产量自己说了算，财务造假不容易核对。一有自然灾害就往天灾上甩锅，造假成本低廉且简单。”他说道。
值得注意的是，本次《指引》并未对小贷公司、P2P、融资租赁等类金融企业信息披露作出安排。
南方某券商新三板分析师认为，类金融机构本身监管仍存在制度空白，因此对其信息披露很难作出具体要求。上述券商挂牌业务人员也表示，类金融企业信息披露指引很难制定，目前类金融机构挂牌新三板仍未解禁，信披细则也应在挂牌业务放开后再制定，“目前来看类金融企业应该近两年都挂不了三板。”
