国资委回复：
您好：您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：企业进场增资过程中，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购的任何内容。
2025 年 5 月 8 日，国务院国资委针对国有企业增资交易中的股权回购约定问题作出重要规定，明确指出：企业进场增资过程中，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购的任何内容。这一政策的出台，为规范国有资产交易行为、维护市场秩序提供了明确指引。
一、政策背景：筑牢国资交易合规底线
此次规定源于对《企业国有资产交易操作规则》的进一步细化。此前有市场主体咨询，若在增资协议中仅约定 “特定情形下股东享有回购其他股东股权的权利”（而非义务），是否符合规则要求？国资委在最新回复中重申核心原则：无论约定的是回购权利还是义务，任何形式的股权回购条款均被禁止。
这一举措旨在防范国有资产交易中的潜在风险，避免通过 “名股实债”“股权代持” 等变相回购方式损害国资权益，确保增资行为真实反映企业股权价值，维护交易公平性。
二、核心要点：全面禁止 “回购约定” 无例外
根据国资委回复，新规呈现三大关键特征：
禁止范围全覆盖：不仅包括 “回购义务”（如对赌协议中的强制回购条款），也涵盖 “回购权利”（如股东单方面要求回购的约定），无论条款如何设计，只要涉及 “股权回购” 实质内容，均属禁止之列。
交易环节全穿透：明确 “进场增资过程中” 的所有约定形式，包括协议条款、补充协议或其他交易文件，均不得规避规则要求。
监管逻辑再强化：延续 “严禁名股实债、股权代持” 的监管思路，进一步扎紧国资交易的制度笼子，从源头杜绝通过回购条款实现 “固定收益”“变相退资” 等违规操作。
三、影响几何？三类主体需重点关注
1. 国有企业（增资方）。需全面审查现有增资方案及协议模板，删除或调整任何涉及回购的表述，确保交易文件合规；在引入投资者时，需提前沟通政策要求，避免因条款争议影响交易进程。
2. 投资者（增资方 / 新股东）。需调整对国有企业增资的交易结构设计，放弃通过回购条款保障退出的路径，转而通过市场化方式（如股权转让、上市退出等）规划投资退出机制；加强对国资交易规则的研究，避免因条款违规导致协议无效或交易终止。
3. 中介机构（律师、财务顾问等）。在起草、审核增资协议时，需严格对照新规排查风险点，确保法律文件符合监管要求；为客户提供合规指引，协助设计符合国资交易规则的交易架构。
四、合规建议：三步骤落实新规要求
1. 条款自查：立即梳理存量增资协议及拟签署文件，移除 “回购权”“回购义务” 等相关表述，包括但不限于对赌条款、特殊退出安排等；
2. 流程规范：在国资交易平台进场交易时，主动向监管机构说明交易条款合规性，避免因 “抽屉协议”“阴阳合同” 引发法律风险；
3. 专业咨询：涉及复杂交易结构时，提前与国资监管部门沟通，或聘请熟悉国资规则的律师团队提供专项法律服务。
五、政策意义：助力国资交易市场化、规范化
此次新规是国资委落实 “防止国有资产流失” 要求的重要举措，通过明确禁止性条款，进一步厘清国有企业增资交易的边界，推动国资交易回归 “真股权投资” 本质。对于国有企业而言，需以新规为契机，强化合规意识，完善公司治理；对于投资者而言，需适应监管环境变化，在合规框架下探索市场化合作模式。
